Czy jesteśmy świadkami legislacyjnego przełomu europejskiej innowacji? Takiego, który położy kres kosztownej fragmentacji prawnej i zjawisku tzw. „Delaware flip”? EU Inc., czyli tzw. „28. reżim”, to projekt dobrowolnej, jednolitej formy prawnej dla startupów, która umożliwi im sprawne skalowanie działalności we wszystkich 27 państwach członkowskich bez konieczności każdorazowego dostosowywania się do lokalnych przepisów.
Tę innowacyjną inicjatywę właśnie ogłoszono na szczycie w Davos. Jakie korzyści płyną ze standaryzacji dokumentów inwestycyjnych? Jak strategiczne planowanie i monitoring prac Komisji Europejskiej mogą już teraz zbudować przewagę konkurencyjną Twojej firmy? Poznaj szczegóły.
„Delaware flip”- ucieczka przed barierami, które hamują innowacje, czyli dlaczego potrzebujemy EU Inc.?
Europejski rynek startupów od lat zmaga się z głęboką fragmentacją prawną. Każde z 27 państw członkowskich posiada odrębne przepisy korporacyjne, systemy podatkowe i procedury administracyjne. Ta sytuacja zmusza dynamicznie rozwijające się firmy do ponoszenia ogromnych kosztów adaptacji do lokalnych reżimów lub do ucieczki poza Europę. Najczęściej dzieje się to poprzez tzw. „Delaware flip”, czyli rejestrację spółki w USA, co ułatwia pozyskiwanie globalnego kapitału. Brak jednolitego standardu prawnego wewnątrz Unii sprawia, że skalowanie biznesu transgranicznego jest dla wielu podmiotów barierą nie do przejścia. W rezultacie startupom z Europy trudno jest konkurować z podobnymi firmami w USA czy Azji.
Głos 22 tysięcy przedsiębiorców usłyszany w Davos
Impulsem do zmian stał się oddolny ruch środowiska innowatorów. Inicjatywa EU Inc. jest efektem współpracy Komisji Europejskiej z szeroką koalicją, która zgromadziła ponad 22 tysiące sygnatariuszy. Wśród nich są liderzy najbardziej obiecujących europejskich startupów.
Przełom nastąpił podczas Światowego Forum Ekonomicznego w Davos w 2026 roku, gdzie Przewodnicząca KE Ursula von der Leyen oficjalnie potwierdziła, że instytucja ta podejmie prace nad wprowadzeniem mechanizmu EU-Inc. Projekt ten stanowi kluczowy element strategii Digital Single Market. Ma ona na celu m.in.:
- wzmocnienie konkurencyjności startupów z Europy w starciu z gigantami z USA i Azji,
- zniwelowanie prawnej i administracyjnej fragmentacji rynku wewnętrznego,
- zwiększenie atrakcyjności UE jako miejsca dla inwestycji kapitału wysokiego ryzyka.
Konstrukcja EU Inc. – czym jest „28. reżim”?
Koncepcja EU-Inc., nazywana „28. reżimem”, nie zastąpi krajowych form prawnych, takich jak polska spółka z o.o. czy niemieckie GmbH. Przeciwnie. Ma to być dobrowolna, paneuropejska spółka, będąca alternatywą dla prawnych rozwiązań krajowych. Będzie działać równolegle do systemów krajowych. Fundamentem EU Inc. ma być jednolity statut prawny obowiązujący we wszystkich 27 państwach członkowskich.
Do wspólnych rozwiązań należeć będą także:
- centralny rejestr i cyfrowa rejestracja spółki – ustrukturyzowany, łatwo dostępny system rejestracji spółek online,
- standardowe ESOP (zasady emisji udziałów pracowniczych) i dokumenty inwestycyjne – jednolite dla inwestorów i pracowników warunki dotyczące opcji na udziały, czego efektm może być przyciągnięcie do europejskich projektów więcej VC i inwestorów instytucjonalnych,
- łatwiejszy dostęp do inwestycji transgranicznych – minimalizacja kosztów prawnych i operacyjnych przy wejściu na nowe rynki UE.
EU Inc. – ryzyka i wyzwania prawne w budowanie konkurencyjnej europejskiej spółki
Wprowadzenie EU Inc., choć postrzegane jako przełomowy krok w stronę budowy jednolitego rynku, wiąże się z szeregiem istotnych wyzwań prawnych, które mogą wpłynąć na tempo i skuteczność tej reformy.
1. Brak pełnej koordynacji podatkowej
Źródła wskazują, że choć EU Inc. skupia się przede wszystkim na prawie korporacyjnym, różnice w krajowych systemach podatkowych mogą nadal stanowić poważne wyzwanie dla startupów. Samo ujednolicenie formy prawnej spółki nie rozwiązuje automatycznie problemów wynikających z 27 odrębnych reżimów fiskalnych.
2. Trudności w implementacji administracyjnej
Realizacja „28. reżimu” wymaga głębokiego dostosowania krajowych rejestrów, sądów oraz procedur cyfrowych. Każde państwo członkowskie musi zintegrować centralny, unijny system rejestracji ze swoimi lokalnymi strukturami administracyjnymi. To proces złożony technicznie i prawnie.
3. Konieczność jednomyślnego poparcia politycznego
Projekt wymaga wsparcia ze strony wszystkich rządów państw członkowskich UE. W praktyce oznacza to intensywne negocjacje polityczne, a brak zgody w którymkolwiek z kluczowych aspektów może znacząco opóźnić wejście przepisów w życie lub doprowadzić do rozwodnienia pierwotnych założeń projektu.
4. Złożoność procesów compliance
Mimo dążenia do uproszczenia struktur, przedsiębiorcy będą musieli na bieżąco monitorować działania legislacyjne i szczegółowo analizować wpływ nowych regulacji na takie aspekty jak zatrudnienie czy zarządzanie kapitałem. Istnieje ryzyko, że w okresie przejściowym współistnienie systemów krajowych i unijnego może generować dodatkowe obciążenia analityczne dla firm.
5. Zróżnicowanie przepisów towarzyszących
Wyzwaniem pozostaje harmonizacja obszarów, które nie są bezpośrednio objęte nowym statutem, ale wpływają na działalność startupów. Chodzi m.in. o lokalne prawo pracy czy specyficzne regulacje rynkowe, które nadal mogą różnić się między krajami.
Z tego względu istotne dla firm będzie nie tylko samo przyjęcie nowej formy prawnej, ale także wczesne planowanie strategii korporacyjnej. Oraz ciągły dialog z doradcami prawnymi, aby płynnie adaptować się do dynamicznie zmieniającego się otoczenia regulacyjnego.
EU Inc. – najważniejsze korzyści dla startupów o globalnych ambicjach
Jednak nie da się ukryć, że wprowadzenie EU Inc. długofalowo przyniesie stratupom wymierne korzyści operacyjne i finansowe. Przede wszystkim startupy będą mogły skalować się pod jednym, spójnym prawem. Drastycznie zredukuje to koszty drogiego compliance oraz wyeliminuje potrzebę tworzenia skomplikowanych struktur holdingowych przy wchodzeniu na nowe rynki. Jednolity zestaw dokumentów inwestycyjnych oraz zharmonizowane zasady dotyczące opcji na udziały staną się silnym magnesem dla funduszy Venture Capital i talentów z całej Unii Europejskiej. Znacznie ułatwią transgraniczny przepływ kapitału i kadr.
Kiedy rozwiązanie EU Inc., czyli spółki paneuropejskiej wejdzie w życie?
Obecnie projekt EU Inc. jest na etapie deklaracji politycznych i prac koncepcyjnych w Komisji Europejskiej. Choć Komisja wyznaczyła kierunek zmian, to przed tą inicjatywą prawną stoją istotne wyzwania legislacyjne. Wśród najważniejszych można wymienić konieczność koordynacji systemów podatkowych państw członkowskich oraz dostosowanie krajowych rejestrów i sądów do nowego modelu. Szacuje się, że proces ten może potrwać nawet kilka lat, ponieważ wymaga jednomyślności lub szerokiego poparcia państw członkowskich w Radzie UE. Sukces projektu zależy od tempa negocjacji i determinacji politycznej w zwalczaniu administracyjnej fragmentacji rynku wewnętrznego.
Jak Twoja firma może już teraz przygotować się na alternatywne rozwiązanie EU Inc.?
Mimo że proces legislacyjny trwa, przedsiębiorcy o ambicjach międzynarodowych powinni już dziś przygotować się na nadchodzące zmiany. Eksperci, w tym także nasza kancelaria radców prawnych LO:ME, rekomendują aktywny monitoring postępów prac Komisji Europejskiej oraz analizę wpływu przyszłych regulacji na strategię rozwoju firmy. Szczególnie w kontekście planowanych rund inwestycyjnych i ekspansji na rynki UE. Wczesne planowanie procesów korporacyjnych z uwzględnieniem modelu EU-Inc. może dać strategiczną przewagę w momencie, gdy „28. reżim” stanie się faktem.
Jak kancelaria prawna LO:ME może wesprzeć Twój startup?
Nasza kancelaria radców prawnych LO:ME na bieżąco analizuje ewolucję projektu EU Inc., aby dostarczać klientom najbardziej aktualną wiedzę strategiczną. Możemy pomóc Twojej firmie w:
- Analizie gotowości do adaptacji: ocenie, czy struktura EU Inc. będzie optymalna dla Twojego modelu biznesowego w porównaniu do obecnych form krajowych.
- Planowaniu strategii korporacyjnej: przygotowaniu procesów prawnych, które w przyszłości łatwo będzie można zintegrować z nowym, paneuropejskim reżimem.
- Dialogu z inwestorami: doradztwie w zakresie dostosowania obecnych dokumentów inwestycyjnych do standardów, które stają się podstawą unijnej reformy.
Zadbaj o przyszłość swojego startupu w jednolitym systemie europejskim. Skontaktuj się z nami i porozmawiajmy o przyszłości Twojej firmy.
W kancelarii prawnej LO:ME pomagamy przedsiębiorcom w tym, na czym znamy się najlepiej. Naszym konikiem są obszary nowych technologii, relacji polsko-chińskich, opieki zdrowotnej i relacji biznesowo-prawnych. Wspieramy start-up’y. Mamy doświadczenie w obsłudze spedytorów i armatorów z branży morskiej.
